国投高新：混合所有制改革视域下的治理结构问题实践探索 | 两会 · 国投声音
作为国投前瞻性战略性新兴产业投资平台
中国国投高新产业投资有限公司近年来不断探索实践混合所有制改革国投高新党委书记、董事长、总经理吴蔚蔚
近日发表文章《国投高新关于混合所有制改革视域下的治理结构问题实践探索》今天为您分享
2020年是“十四五”规划之年，更是国企改革发展的关键一年，混合所有制改革作为国企改革的重要突破口迎来了新的历史机遇期，也面临了更严峻的挑战。回首国企改革四十年，回顾与前瞻，实践与思考，令前进道路不断清晰。当前，混合所有制改革的重点应是从“混资本”转为“改机制”，从“有没有”转向“好不好”，应在构建定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的治理结构，变革企业内部治理机制，以实现效益最大化、效率最优化上下功夫。
中国国投高新产业投资有限公司（以下简称国投高新）作为国家开发投资集团（以下简称国投集团）前瞻性战略性新兴产业投资平台，在实践中积极推动混合所有制企业体制机制突破。神州高铁技术股份有限公司（以下简称神州高铁）是国投高新探索混改机制的典型案例之一，本文在工作实践的基础上，谈几点对建立混合所有制企业有效治理结构的建议。
一
构建有效的治理结构
是混改企业的难题
混合所有制改革包含两个层次：一个层次是资本层面上，形成股权架构上不同所有制性质主体的结合；另一层次是治理结构层面上，形成多种所有制取长补短、有效制衡的治理融合。在实践过程中，“混合易”“治理难”，股权结构调整不是目的，关键是通过国有资本和民营资本的优势互补，相互激发和带动，建立有效制衡的企业治理结构，提高企业的竞争力。
“资本混合”发展迅速
党的十九大报告明确指出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，在中央明确混合所有制改革是国企改革明确方向后，“资本混合”速度显著提升。当前混合所有制经济约占国民经济总量的20 %。从数量上看，以国务院国资委监管的中央企业及各级子企业为例，混合所有制企业占比达到69%；以各省级国资委监管企业为例，混合所有制企业占比达到45.9%。
（二）
治理融合不足是当前混合所有制企业突出特点
混合所有制改革既要取势，更要取实。当前混合所有制企业的突出问题是资本混合后“形似神不似”，国有企业和民营企业仅实现了股权层面的资本融合，并未达到有效制衡的治理融合，混合所有制改革的深层次目的尚未实现。
（三）
资本融合后不能进一步实现治理融合的主要原因
1
原有国有资本管理模式的惯性刹不住
2
从管资产出发的国资监管相关法律及规定一定程度上束缚混合所有制企业治理结构充分发挥作用
一方面，国有资本和国有资产管理界限模糊，资本管理者缺位，政府直接或间接参与资产管理，在这个过程中，为降低经营管理过程中各级可能存在的风险，需对经营事项逐层审核审批，人民政府——国有资产管理部门——国有企业，三级结构层次多、关系复杂，降低企业运转效率。
另一方面，治理结构的优化需要打破现有制度和惯性。国有资本强监督体系、事后问责机制、“一刀切”式绩效评价体系，对企业管理者缺乏改革创新的正向激励；民营资本则容易重大事项过度授权经理层决策、企业内部规范性不足。两者运营管理的惯性在混合后照旧，资本结构变了，但深层次的治理结构优化问题少有触及。
3
国资强势越位管理使民营资本对推进混合所有制改革有顾虑
由于国有资本对风险不加区分的逐级管控，使得各级监管层级所有者、出资人、管理人、监督者的身份模糊不清，管理内容却越来越趋向企业具体的生产经营事项，造成延伸越位管理。由于没有实事求是地结合行业、企业、市场实际，其结果可能是管得越多、效果越差，管理背离了市场化的方向。民营资本顾虑重重，望而生畏。
二
混合所有制改革中
治理结构优化的实践探索
为贯彻落实党中央“通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资”的战略部署，国投高新作为国有独资的战略新兴产业投资机构，于2018年11月，以部分要约方式收购神州高铁20%股权，神州高铁由无实际控制人的民营企业转变为实际控制人为国务院国资委的国有相对控股混合所有制企业。不同于民营资本参与国有企业混改有缓冲期，国投高新作为国有资本出资人，从收购谈判伊始便面临如何构建有效制衡治理结构的挑战。
（一）
神州高铁概况
神州高铁是轨道交通运营维护领域唯一一家涵盖全产业链的主板上市公司，中国高铁及城轨运营检修维护装备制造产业的领军企业，致力于运用智能运维设备、云运营技术服务体系改造以人工为主的传统运营维护方式，实现轨道交通运营维护科学、智能、高效、安全的转型升级。
（二）
并购前后面临的挑战
国有企业与民营企业在处理股东、董事会、监事会、经理层之间的权责关系的方式上存在差异。而当前没有针对混合所有制企业的监管法规，也没有可遵循借鉴的成功经验，需要探索创新促进企业发展的新方式。四者关系处理得到位，则企业能够迸发出新的动力，进一步提升企业竞争力。但若处理不好，找不到国有、民营互补的途径，造成相互扯皮，反而有损效率效益，且不足和风险也有可能叠加放大。
（三）
改革探索的具体做法
本着互补优势、规避不足，相互信任、合作共赢原则，探索共建有效制衡的治理结构。
1
加强党的领导和企业党建工作
贯彻落实党的“三重一大”要求，梳理出神州高铁纳入“三重一大”事项，在董事会议案提交国投高新时，由国投高新党委会研究提出决策意见，通过派出董事，将国投高新党委的决策意见在董事会上充分体现。
将党建工作要求纳入公司章程，加强神州高铁的党员管理、党内学习教育，引导党员发挥先锋模范作用，围绕企业生产经营中的重点、难点开展攻关，使党的工作融入中心、服务发展。
2
遵循《公司法》、公司《章程》要求，确立三会及经理层权责边界
国投高新作为实际控制人做到不缺位。
一是要求企业运营管理信息及时全方位披露，知情但不干预日常经营。
二是要求企业无条件接受股东定期、不定期审计，转事前插手为事后监督。
三是要求企业战略规划须事先与国投高新共商确定后提交董事会、股东会审议，强调国有资本落实国家战略的战略引导作用。保证党中央的指导思想及国家战略目标与企业的发展实际紧密结合。
四是要求安全生产和环保遵循孰高原则，国投高新与神州高铁谁的要求高，则企业按谁的标准执行。
以上是对经营层充分授权的前提。
同时，国投高新作为实际控制人做到不越位。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于神州高铁。
一是除界定的重大事项，派出董事依据自己的判断对需要决策的事项在企业董事会独立发表意见，缩短决策链条。
二是按照市场化选聘经理人原则，改变向控股企业派出高管及财务总监的惯例，留用神州高铁原班职业经理人团队，也不派驻财务总监。推荐企业创始人继续担任董事长、法定代表人。
三是完善对经理层、业务骨干及关键技术研发人员的中长期激励，不事先设定工资总额，由董事会确定考核和薪酬激励方案。
四是充分授权经理层负责日常经营工作。
3
混合所有制改革带来显著效益
国投高新控股神州高铁后，围绕对神州高铁的“增资、增信、赋能、升级”的主线，在政府关系、产业资源、管理经验、发展资金等多方面对神州高铁提供协同和支持，形成央企投资平台与民营龙头企业间互利共赢、协同互补的深入融合，企业自身的专业素质和潜力得以更大程度地发挥，大幅提升服务国家战略的整体能力。一年来，神州高铁先后取得天津七号线、台州市域铁路、唐港铁路、杭绍台高铁、三洋铁路等大规模整线、系统性项目，有力推动神州高铁转型升级。经营性现金流得到明显改善，回款额大幅提升，亏损面显著下降。根据神州高铁已公告的2019年年报显示，神州高铁经营业绩指标较2018年均有明显提升，营业收入同比增长25.55%，利润总额同比增长26.65%，净利润同比增长33.63%。
三
混改企业治理结构优化的对策建议
积极发展混合所有制经济，这是新形势下坚持公有制主体地位，增强国有经济活力、控制力、影响力的一个有效途径和必然选择[1]。要贯彻落实十九届四中全会精神，坚持依法治企，大胆改革创新，发挥“国有”、“民营”双重优势，构建符合要求的混合所有制企业治理结构。
（一）
全面加强混合所有制企业党建工作
把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提[2]，坚持党的建设与企业改革同步谋划。把基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的战斗堡垒。
（二）
转变理念是混合所有制企业治理结构有效的前提
1、从“管人、管事、管资产”的理念向“管资本”理念转变。理念是行动的先导，建立以《公司法》和法人治理结构为核心的管理理念，真正实现通过股东会、董事会、监事会的架构，在公司《章程》的框架内，进行“权利与责任对等”的有效管理。
2、从“上下级”“垂直管理”模式向“合作”模式转变。这种合作既体现在股东间的合作，也体现在“国有”与“民营”的合作，以及股东与经营层的合作，变长臂管理为取长补短、优势互补。
（三）
转变国资监管机制是混合所有制企业治理结构有效的保障
1、由管理向监督转变。以监督代替管理，以契约代替要求，以结果考核代替过程控制，缩小范围，简化流程，抓住主要矛盾及关键节点，加强监督，以充分授权代替大包大揽。
2、事项审批向备案转变。以充分获得知情权的备案代替事项审批，以风险的可视可控避免替企业决策带来的权责不清。
3、建立落实容错机制。混合所有制改革没有固定的模式可套，没有熟悉的道路可走，难免出现失误和偏差。必须建立落实容错机制，把在改革中因缺乏经验、先行先试出现的失误、错误和过失，同明知故犯、谋取私利等违纪违法行为严格区别开来，鼓励支持一线改革者大胆地试。
（四）
清晰界定三会及经理层的权责边界是混合所有制企业治理结构有效的核心内容
规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，实现规范的公司治理。落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权。平衡好股东过度干预和内部人控制两个方面，向股东全面及时的信息披露，接受股东定期、不定期审计。国有股东要通过建立专职股权董事制度，充分发挥专职股权董事在一般经营事项的独立决策作用，缩短决策链条，提高决策效率。同时，国有股东党组织要对企业三重一大事项议案前置把关，保证通过董事会落实国家大政方针，有效发挥国有资本战略引领和带动作用。
进入新时代，党中央对国有企业混合所有制改革提出了新的更高要求，混合所有制改革的脚步不断加快，“国民共进”的信心不断加强。作为国有资本投资公司试点单位，要在实践中大胆探索、科学筹划，打破束缚企业发展的条条框框，构建制衡有效混合所有制治理结构，融合国有及其他非公资本的优势，发挥国有资本和民营资本的双重优势，培育体制机制先进、经营管理更为规范，激励约束更加成熟，风险管理意识强，发展眼光更长远，协同效应明显、业绩成长迅速的混合所有制企业“典范”和“样板”，放大国有资本功能，有效促进国有资本保值增值，在做强做优做大国有资本的同时，有效推进社会主义市场经济体系不断发展。
[1]《中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议公报》
[2]《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》